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La révolution du droit des sociétés a (bien) eu lieu
Malgré les récents événements politiques, la grande réforme du droit des sociétés voulue par le gouvernement Michel a bien vu le jour.
Cette refonte totale vise principalement les objectifs suivants :
- Simplification, via la diminution du nombre de formes de sociétés
- Flexibilité, en rendant beaucoup de règles supplétives, et non plus impératives
Nouvelles formes juridiques:
Quatre formes de sociétés de base vont remplacer toutes celles qui existaient jusqu’à présent:
– La société simple
– La société à responsabilité limitée (SRL)
– La société anonyme (SA)
– La société coopérative (SC)
Quelles nouveautés (en très bref) ?
La société simple devient la seule forme sans personnalité juridique, et la seule considérée comme une société de personnes.
Cependant, les associés pourront opter pour la personnalité juridique, pour que cette société simple devienne, tout en restant une société simple, une SNC (société en nom collectif) ou une société en commandite.
La SRL devient la nouvelle version de la SPRL bien connue.
La lettre P a disparu pour la raison suivante :
La SPRL, était une société fermée (privée), dans laquelle le lien entre les associés était fort.
Ceci se traduisait notamment un droit d’agrément, en cas de cession de parts.
Pour faire simple, les associés avait leur mot à dire quand un (autre) associé décidait de céder ses parts.
Avec la SRL, ce caractère « fermé » ne sera plus forcément la règle.
Les statuts de la SRL pourront prévoir (ou pas) que les actions seront cessibles librement.
Petits changements de vocabulaire en conséquence, puisqu’il s’agira d’une société de capital.
- Les parts de la SPRL deviennent des actions de la SRL.
- Les gérants de la SPRL deviennent des administrateurs.
Aussi, et surtout, le capital minimum légal disparait (18 550 € anciennement), pour faire place à une obligation de mettre à la disposition de la société des moyens suffisants (petite révolution !).
Peu de changements frappent la SA, qui conserve d’ailleurs son nom.
A noter cependant que la SA « nouvelle formule » pourra être détenue par un seul actionnaire.
Enfin, brièvement, la SC sera réservée au mouvement coopératif.
Très concrètement, que faut-il retenir ?
Quelques dates importantes doivent être mentionnées :
- A partir du 01/05/2019, il ne sera plus possible de constituer de nouvelles personnes morales sous la forme abrogée du Code ancien.
- A partir du 01/01/2020, les nouvelles dispositions impératives du Code nouveau s’appliqueront, à toutes les sociétés.
Toute modification de statuts imposera la mise en conformité de ceux-ci avec le Code nouveau.
Les dispositions supplétives du Code nouveau s’appliqueront, sauf si les statuts y dérogent.
Les sociétés existantes auront jusqu’au 01/01/2024 pour se transformer, en conformité avec le Code nouveau.
Pour celles qui ne feront pas le nécessaire dans les temps, un mécanisme de conversion de plein droit est prévu.
Enfin, toutes ces nouveautés auront aussi des conséquences fiscales, sur lesquelles je reviendrai.
Dans l’intervalle, je suis bien entendu à votre entière disposition.
A très bientôt,
Xavier Laurent